為深入貫徹落實(shí)黨中央、國務(wù)院關(guān)于推行國有企業(yè)經(jīng)理層成員任期制和契約化管理、建立職業(yè)經(jīng)理人制度的決策部署，指導“雙百企業(yè)”率先推進(jìn)相關(guān)工作，2020年1月22日，國務(wù)院國有企業(yè)改革領(lǐng)導小組辦公室印發(fā)了《關(guān)于印發(fā)〈“雙百企業(yè)”推行經(jīng)理層成員任期制和契約化管理操作指引〉和〈“雙百企業(yè)”推行職業(yè)經(jīng)理人制度操作指引〉的通知》（國企改辦發(fā)〔2020〕2號，以下簡(jiǎn)稱(chēng)兩個(gè)操作指引）。兩個(gè)操作指引出臺以來(lái)，社會(huì )各界廣泛關(guān)注，各單位高度重視，認真研究，積極推進(jìn)相關(guān)工作，同時(shí)也反映了一些具體操作中的問(wèn)題。為便于各單位深入理解政策內涵，引導和鼓勵企業(yè)更加規范有序開(kāi)展相關(guān)工作，經(jīng)國務(wù)院國有企業(yè)改革領(lǐng)導小組辦公室同意，現就兩個(gè)操作指引執行中的一些共性問(wèn)題解答如下。

1.實(shí)行任期制和契約化管理的經(jīng)理層成員與實(shí)行職業(yè)經(jīng)理人制度的經(jīng)理層成員，最主要的差別是什么？

答：兩個(gè)操作指引在各具體環(huán)節都明確提出了差別化的要求。

任期制和契約化管理，主要針對過(guò)去很多國有企業(yè)對經(jīng)理層成員無(wú)任期、無(wú)契約、有契約但不具體、契約執行不嚴格等一系列突出問(wèn)題，提出了更加符合市場(chǎng)化改革方向的規范性要求。通過(guò)明確任職期限、到期重聘、簽訂并嚴格履行聘任協(xié)議和業(yè)績(jì)合同等契約、剛性考核和兌現等要求，強化經(jīng)理層成員的責任、權利和義務(wù)對等。特別是突出強調考核結果不僅影響收入的“能增能減”，更要影響職務(wù)（崗位）的“能上能下”，確保發(fā)揮契約化管理的重要作用。

職業(yè)經(jīng)理人制度，在任期制和契約化管理的基礎上，更加突出落實(shí)董事會(huì )選人用人權，更加強調市場(chǎng)化的選聘和退出，明確提出“雙百企業(yè)”董事會(huì )依法選聘和管理職業(yè)經(jīng)理人，黨組織在確定標準、規范程序、參與考察、推薦人選等方面把好關(guān)。明確提出“雙百企業(yè)”職業(yè)經(jīng)理人市場(chǎng)化選聘的標準、來(lái)源和程序；明確提出在職業(yè)經(jīng)理人解除（終止）聘任關(guān)系的同時(shí)，依法解除（終止）勞動(dòng)關(guān)系。此外，在職業(yè)經(jīng)理人薪酬方面強調“業(yè)績(jì)與薪酬雙對標”原則，由董事會(huì )與職業(yè)經(jīng)理人根據一系列相關(guān)因素協(xié)商確定。

2.如“雙百企業(yè)”是地方國資委監管的一級企業(yè)，是否可以參考兩個(gè)操作指引在本級的經(jīng)理層成員中，推行任期制和契約化管理，或者推行職業(yè)經(jīng)理人制度？

答：對于這類(lèi)“雙百企業(yè)”，由地方國資委或有關(guān)部門(mén)按照企業(yè)經(jīng)理層成員管理權限和企業(yè)領(lǐng)導人員管理有關(guān)規定，結合企業(yè)發(fā)展戰略、市場(chǎng)化程度等實(shí)際情況，綜合研判后自行決定是否參考兩個(gè)操作指引推行相關(guān)工作，對指引中的具體規定可以根據實(shí)際進(jìn)行適當調整。

3.“雙百企業(yè)”的董事長(cháng)、董事（專(zhuān)職或兼職）、黨組織書(shū)記（專(zhuān)職或兼職）、副書(shū)記（專(zhuān)職或兼職）、紀委書(shū)記等崗位能否實(shí)行任期制和契約化管理？能否實(shí)行職業(yè)經(jīng)理人制度？

答：兩個(gè)操作指引針對的對象范圍是“雙百企業(yè)”的經(jīng)理層成員。對于非經(jīng)理層成員的董事會(huì )成員、黨組織領(lǐng)導班子成員等，由“雙百企業(yè)”的控股股東及其黨組織根據相關(guān)人員管理權限和企業(yè)領(lǐng)導人員管理有關(guān)規定，結合“雙百企業(yè)”實(shí)際情況，綜合研判后自行決定是否參考兩個(gè)操作指引推行相關(guān)工作。

4.在同一企業(yè)的經(jīng)理層成員中，能否只對個(gè)別成員實(shí)行任期制和契約化管理？或者實(shí)行職業(yè)經(jīng)理人制度？

答：原則上應當在本企業(yè)的經(jīng)理層成員中，全面推行任期制和契約化管理，或者全面推行職業(yè)經(jīng)理人制度。

5.未建立董事會(huì )的“雙百企業(yè)”，能否實(shí)行經(jīng)理層成員任期制和契約化管理？能否實(shí)行職業(yè)經(jīng)理人制度？

答：未建立董事會(huì )的“雙百企業(yè)”不得實(shí)行職業(yè)經(jīng)理人制度，實(shí)行職業(yè)經(jīng)理人制度的“雙百企業(yè)”必須滿(mǎn)足操作指引中明確的企業(yè)條件。

但未建立董事會(huì )的“雙百企業(yè)”可以實(shí)行經(jīng)理層成員任期制和契約化管理，可以由其控股股東及其黨組織負責組織制定相關(guān)工作方案，商其他主要股東后，由控股股東與“雙百企業(yè)”經(jīng)理層成員簽訂契約。

6.在推行經(jīng)理層成員任期制和契約化管理時(shí)，應當做好哪些基礎工作？

答：“雙百企業(yè)”董事會(huì )或者“雙百企業(yè)”的控股股東及其黨組織要從嚴掌握、合理確定并明確“雙百企業(yè)”經(jīng)理層成員職數，明確并細化崗位職責及分工，按照“一崗一責”原則建立崗位說(shuō)明書(shū)。崗位說(shuō)明書(shū)要對崗位信息、崗位目標、崗位職責、工作關(guān)系、工作條件、任職資格等內容進(jìn)行清晰界定。經(jīng)理層成員分工原則上任期內保持相對穩定。要厘清并明確黨組織、董事會(huì )、監事會(huì )和經(jīng)理層等不同治理主體的權責邊界，建立董事會(huì )和經(jīng)理層之間、總經(jīng)理和其他經(jīng)理層成員之間的權責清單，清晰劃分權責界面。

7.崗位聘任協(xié)議和經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jì)責任書(shū)有什么區別？

答：崗位聘任協(xié)議主要明確經(jīng)理層成員任期、行為規范及雙方的責任、權利和義務(wù)，約定獎懲依據、離職或解聘條件、責任追究等條款；經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jì)責任書(shū)根據崗位職責和工作分工，主要明確經(jīng)理層成員的考核內容及指標。

各企業(yè)可根據自身情況，將崗位聘任協(xié)議和經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jì)責任書(shū)分開(kāi)簽訂或合并簽訂。

8.采取任期制和契約化管理的經(jīng)理層成員，考核模式有哪些特點(diǎn)？

答：考核周期上，對于采取任期制和契約化管理的經(jīng)理層成員，實(shí)行年度考核、任期考核“兩期考核”，堅持質(zhì)量第一效益優(yōu)先原則，明確不同周期的考核定位和要求，突出高質(zhì)量發(fā)展考核。任期（一般為三年）經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jì)考核重點(diǎn)關(guān)注價(jià)值創(chuàng )造、中長(cháng)期發(fā)展戰略、風(fēng)險控制類(lèi)內容，年度考核應有效分解和承接任期經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jì)目標。

考核內容上，根據崗位職責及工作分工，按照定量與定性相結合、以定量為主的導向，實(shí)行“一人一崗、一崗一表”的個(gè)性化考核。

9.對于采取任期制和契約化管理的經(jīng)理層成員，是否只開(kāi)展經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jì)考核？

答：對于采取任期制和契約化管理的經(jīng)理層成員，應實(shí)行以定量為主的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jì)考核，建立經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jì)考核與薪酬兌現、退出的機制和措施。

對于兼任董事會(huì )、黨組織職務(wù)的經(jīng)理層成員，還應基于崗位職責，開(kāi)展董事履職、黨建工作的相關(guān)考核。

除了經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jì)考核以外，可以增加綜合考核評價(jià)，綜合考核評價(jià)一般關(guān)注經(jīng)理層成員政治素質(zhì)、職業(yè)素養、業(yè)務(wù)能力、廉潔從業(yè)評價(jià)等方面。

10.契約簽訂的主體有哪些？

答：對于已建立董事會(huì )的企業(yè)，一般由董事會(huì )授權董事長(cháng)與總經(jīng)理簽訂《年度經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jì)責任書(shū)》和《任期經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jì)責任書(shū)》，總經(jīng)理與其他經(jīng)理層成員簽訂《年度經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jì)責任書(shū)》和《任期經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jì)責任書(shū)》。

對于未建立董事會(huì )或董事會(huì )不健全，可由控股股東代表與總經(jīng)理簽訂《年度經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jì)責任書(shū)》和《任期經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jì)責任書(shū)》。總經(jīng)理與其他經(jīng)理層成員簽訂《年度經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jì)責任書(shū)》和《任期經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jì)責任書(shū)》。

11.如何科學(xué)合理設置考核指標目標值？ 是否必須采取外部對標？

答：職業(yè)經(jīng)理人的考核指標目標值設定應當具有較強的挑戰性，力爭跑贏(yíng)市場(chǎng)、優(yōu)于同行。考核指標目標值應當結合本企業(yè)歷史業(yè)績(jì)、同行業(yè)可比企業(yè)業(yè)績(jì)情況等綜合確定。經(jīng)理層成員任期制和契約化管理的目標值應科學(xué)合理、有一定挑戰性，一般根據企業(yè)發(fā)展戰略、經(jīng)營(yíng)預算、歷史數據、行業(yè)對標情況等設置。

12.對于采取任期制和契約化管理的領(lǐng)導人員，薪酬水平能否采取外部對標實(shí)現薪酬水平市場(chǎng)化？

答：推行任期制和契約化管理不得變相漲薪、借機漲薪，可以結合企業(yè)經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jì)情況、市場(chǎng)水平及內部分配政策等因素，堅持業(yè)績(jì)導向，按照增量業(yè)績(jì)貢獻決定薪酬分配原則，逐步實(shí)現市場(chǎng)化薪酬水平，重點(diǎn)形成強激勵、硬約束機制，進(jìn)一步強化業(yè)績(jì)升、薪酬升，業(yè)績(jì)降、薪酬降。

13.公司已有的津補貼、年金、補充公積金等，經(jīng)理層成員是否享受？

答：經(jīng)理層成員按約定的薪酬方案取酬，可以執行公司已有的津補貼、年金、補充公積金等政策。

14.經(jīng)理層成員薪酬的追索扣回機制如何建立？

答：企業(yè)應制定薪酬追索扣回規定，在規定期限內發(fā)現經(jīng)理層成員給企業(yè)造成重大經(jīng)濟損失或重大不良影響的，企業(yè)應將其相應期限內兌現的績(jì)效年薪、任期激勵部分或全部追回，并止付所有未支付部分。薪酬追索扣回規定同樣適用于離職的經(jīng)理層成員。

15.經(jīng)理層成員的薪酬是否能夠單獨列支？

答：原則上不鼓勵將經(jīng)理層成員的薪酬單列。但考慮到不同企業(yè)實(shí)際情況，中央企業(yè)內部和各地可以根據實(shí)際情況自行靈活安排。

16.實(shí)行任期制和契約化管理的經(jīng)理層成員，任期內被中止任期后，能否重新聘任？

答：對于不勝任或認定不適宜繼續任職的，應當中止任期、免去現職，解除聘任協(xié)議，在本屆任期內不得再參與該崗位的聘任。符合其他崗位任職條件的，可以按照企業(yè)領(lǐng)導人員有關(guān)規定聘任。

17.實(shí)行任期制和契約化管理的經(jīng)理層成員，任期結束后能否直接續聘？

答：要明確任期退出條件，在任期結束后符合續聘條件的可以按程序續聘。

18.推行任期制和契約化管理的經(jīng)理層成員，退出方式有哪些？

答：嚴格執行到齡免職（退休）制度。加強任期內考核和管理，經(jīng)考核認定不適宜繼續任職的，應當中止任期、免去現職。任期屆滿(mǎn)，不符合續聘條件的，應當退出現崗位。

19.實(shí)行任期制和契約化管理后，“雙百企業(yè)”經(jīng)理層成員是否還可以參與干部交流、掛職？

答：實(shí)行任期制和契約化管理后，確因工作需要，可以參與干部交流、掛職，具體按有關(guān)規定執行。原則上任期內應當保持相關(guān)人員崗位穩定。

20.若財務(wù)負責人崗位由職業(yè)經(jīng)理人擔任，是否需要參照有關(guān)規定進(jìn)行輪崗交流？

答：由職業(yè)經(jīng)理人擔任的財務(wù)負責人，是否定期輪崗交流，按照本崗位的管理規定執行。

21.職業(yè)經(jīng)理人正職、副職是否可以同時(shí)選聘？

答：可以同時(shí)選聘。同時(shí)選聘時(shí)，在順序上應先選聘總經(jīng)理，支持總經(jīng)理履行對副總經(jīng)理的提名權。

22.職業(yè)經(jīng)理人退出是否也同時(shí)需要開(kāi)展離任審計？

答：職業(yè)經(jīng)理人任職期間按照企業(yè)領(lǐng)導人員管理，離任時(shí)應當進(jìn)行離任審計。

23.對職業(yè)經(jīng)理人的任職資格條件、考察或者背景調查，在實(shí)際工作中如何把握？

答：要參考指引中提出的選聘標準和程序等要求，在政治素質(zhì)、專(zhuān)業(yè)能力、工作業(yè)績(jì)、職業(yè)操守和廉潔從業(yè)等方面明確人選的任職資格條件。對產(chǎn)生的人選必須進(jìn)行考察或者背景調查。考察或者背景調查應當由“雙百企業(yè)”黨組織會(huì )同董事會(huì )組織，“雙百企業(yè)”的控股股東及其黨組織在參與考察或者背景調查工作中要發(fā)揮把關(guān)作用。